本片根据真实故事改编，讲述了纽约黑手党血腥的江湖恩怨，把所谓的“江湖道义”还原为人性的丑陋与贪婪。亨利?希尔（雷.李欧塔饰）从小不学无术，跟着老大保利，靠收取保护费,走私,抢劫，他娶了美丽的妻子凯伦，有可爱的女儿，迷人的情妇，名车豪宅，生活优渥。吉米.康维（罗伯特.德尼罗饰）和汤米（乔.佩西饰）是亨利的好朋友，三人一起经历和很多事情：杀死羞辱汤米的意大利黑手党头领比利?贝兹；策划德航劫案，并干掉同伙，私吞赃款；甚至背着老大保利贩毒。当然，他们的生活，除了享受金钱带来的权势之外，更多的，是朝不保夕的动荡：汤米因为比利?贝兹的死，被人枪杀；亨利自己因为贩毒被警方逮捕，其他人也受到牵连。凯伦想尽办法将亨利保释出来，此时他们已经一无所有，被人孤立，危机四伏。他们要想尽办法活下去，无论以怎样的方式，付出怎样的代价……